Transacties Schaalvergroting, concentratie en samenwerking zijn aanleiding voor fusies en overnames. De kans is aanzienlijk dat een ondernemer daar passief of actief mee te maken krijgt. Transacties bij overname of overgenomen worden zijn bij Wingman in goede handen.
Lees meer
Juist door het proces van waardebepaling raken we goed op de hoogte van de waardebepalende factoren. Dat is een gezonde grondslag voor gesprekken – onderhandelingen – over waarde en prijs. Niet altijd gaat het om 100%-belangen. Samenwerking betreft vaak 50%-belangen of minder. Op dit terrein heeft Wingman ruime ervaring, zowel bij het starten van zo’n samenwerking als het verbreken ervan.
Fusie en overname Bij fusie en overname komt de onderneming terecht in een portefeuille waardoor zij haar zelfstandigheid verliest. Alles kan anders.
Lees meer
Een nieuw management, een andere handelsnaam, gewijzigde productiemethoden, andere locaties, nieuwe procedures, nieuwe externe relaties, nieuwe collega’s. Dat vergt veel van alle betrokkenen. Als het goed is biedt het nieuwe inspiratie en nieuwe mogelijkheden.
Financieel-economisch is de rechtvaardiging hiervoor dat waarde wordt gecreëerd. Om dit te kunnen beoordelen moet de waarde zowel stand alone worden bepaald als in de nieuwe combinatie. Het gaat dan om de strategische waarde.
Vanuit de verkoper gezien valt het meestal niet mee om de strategische waarde goed in beeld te krijgen. In ieder geval moet de stand alone waarde het baken zijn om de verkoopprijs tegen af te zetten. Maar voor een goed onderhandelingsproces is van belang dat ook omtrent de strategische waarde een zo goed mogelijk beeld bestaat. Ook hierover kan in een waarderingsrapport worden geïnformeerd. Indien geen volledig beeld mogelijk zou zijn omdat niet alle informatie beschikbaar is, kan een indicatie van de waarde worden gegeven.
Buy out Tegenhanger van overname is de buy out van de onderneming. Verschillende partijen kunnen in aanmerking komen. Bekend is de management buy out.
Lees meer
Maar een employee buy out bestaat ook. Wanneer wordt gesproken over een leveraged buy out wijst dat niet meteen naar een kopende partij, maar naar de wijze waarop de buy out werd gefinancierd, namelijk met relatief veel vreemd vermogen.
Een buy out door het eigen management is kwetsbaar. Zij kennen de te kopen dochteronderneming beter dan wie ook. Zij geven er leiding aan. Zij zijn key-persons. Als zij zouden worden gefrustreerd, kan de waarde van de onderneming aanzienlijke schade oplopen.
Ook hier is een goed waarderingsrapport de juiste grondslag voor een transactie. Verschillen van inzicht en de uiteenlopende mogelijkheden kunnen aan de hand van het waarderingsrapport worden besproken. Aan de hand daarvan wordt duidelijk waar synergie wordt verbroken en waar zelfstandig in de ontbrekende functies zal moeten worden voorzien. Daar staat tegenover dat het kopende management terzijde van het grotere verband opportunities ziet die binnen de groep niet haalbaar zijn.
Ook hier is vaak zichtbaar dat waarde, prijs en betaling uitdrukkelijk aan de orde komen. Vaak vergezeld van voortgezette dienstverlening vanuit de verkoper. Het kunnen ook min of meer milde betalingsregelingen zijn die worden meegegeven, zodanig vriendelijk dat van een bruidschat wordt gesproken. Ook vaak vergezeld van garanties door de verkoper voor de eerste tijd van zelfstandigheid. Dat kan bijvoorbeeld een afzetgarantie zijn. Toch mag een zakelijke grondslag niet ontbreken.
Due Diligence
De onderzoeksplicht krijgt vorm in het ‘due diligence’-onderzoek. In wezen is het een onderzoek naar waarde:
Lees meer
Naar de risico’s
Naar de zekerheden
Naar de redelijkheid van de verwachtingen.
Deze zijn op hun beurt bepaald door externe en interne factoren. Het onderzoek zal zich hierop richten. Naar de aard van de gestelde vragen zullen verschillende disciplines zich met dit onderzoek moeten bezighouden: tenminste juristen; ergonomen; economen; accountants. Het team zal vaak groter moeten zijn. Ook due diligence onderzoek biedt geen zekerheid. Aanvullend en ten dele vervangend zijn de door de verkoper te bieden:
Garanties en verklaringen
Aansprakelijkheid gedurende een bepaalde periode
Escrow-rekening of bankgarantie.
Informatieplicht en onderzoeksplicht Bij transacties rond aandelen en ondernemingen zal de koper naar zijn perceptie niet altijd voldoende bekend zijn met de door hem te kopen onderneming. Dat kan voor hem reden zijn om een activa-transactie te prefereren, omdat daarbij de ‘content’ van de transactie in het algemeen beter kan worden overzien dan bij aandelen. Aandelen impliceren risico. De koper wordt onder andere door de verkoper geïnformeerd over de doelonderneming en de vennootschap. Ook als de juistheid en volledigheid van deze informatie door de verkoper wordt gegarandeerd, zal de koper zich niet willen en kunnen blindstaren op deze garantie. De verkoper heeft informatieplicht en zo heeft de koper onderzoeksplicht.
Ook bij familiebedrijven Due diligence is als instrument niet alleen iets voor de grote overnames. Ook bij opvolging binnen de familie kan een due diligence onderzoek voorkomen dat later moet worden gezegd dat partijen te goed van vertrouwen zijn geweest.
Bedrijfsopvolging In het MKB is bedrijfsopvolging een vraagstuk dat globaal eens per generatie voorkomt.
Lees meer
De belangen zijn heterogeen. De familiebelangen zijn divers en lopen uiteen voor de scheidende directeur en zijn/haar levenspartner, het opvolgende kind en de niet-opvolgende kinderen. . Voor de een is het de pensioenvoorziening; voor de ander zijn toekomst en voor de rest een toekomstige erfenis. Dan is er ook de onderneming met onder andere de belangen van de werknemers. Al die belangen moeten worden afgewogen. Als de opvolger geen familie is, kan het familiebelang aan homogeniteit winnen. Maar er blijven genoeg vragen over.
Uitgangspunt is de waarde van de onderneming stand alone going concern. Maar de opvolger is vaak niet voldoende vermogend om ineens de over te nemen aandelen te betalen.
De vraag is of de prijs gelijk moet zijn aan de waarde, omdat de opvolger daarmee alleen een baan zou kopen, terwijl bij een aandelentransactie ook hij een voordeel moet kunnen behalen. Kortom, de driehoek van waarde, prijs en betaling komt bij bedrijfsopvolging volledig aan de orde.
Er is meer. Fiscaliteit vraagt nogal eens om oplossingen die tijd kosten. Een goede opvolging kan daarom een voorbereidingstijd van jaren vragen. Maar niet alleen daarom: de scheidende directeur moet liefst de gelegenheid hebben om zichzelf voor zijn onderneming overbodig te maken. Hij moet zich van het bedrijf losmaken en omgekeerd. het bedrijf moet zich van de scheidende directeur los maken. Ook dat kost tijd. Wanneer dit niet goed is voorbereid, krijgt de scheidende directeur in zijn verkoopcontract meegedeeld dat hij nog enkele jaren moet aanblijven.
Aanbieding van aandelen In tal van gevallen zijn de aandelen over meer partijen verdeeld. Daarmee vergezeld gaat het verschijnsel dat niet alle aandeelhouders tegelijk hun belang overdragen.
Lees meer
De uittredende partner moet zijn aandelen aan de andere aandeelhouders aanbieden. De statuten bevatten een bepaling waarin de aanbiedingplicht is geregeld.
De partners hebben al die tijd samengewerkt, maar nu hebben zij als kopers en verkoper een tegengesteld belang.
Het is emotioneel niet altijd even eenvoudig. Ook niet voor de zittende adviseurs, die enerzijds voor de vennootschap optreden maar zich anderzijds altijd hebben geïdentificeerd met de personen van de dga's. Dat leidt er wel eens toe dat zij vooral de blijvende partners adviseren die vanaf nu de onderneming vertegenwoordigen.
Het aanbod geldt de andere aandeelhouders, niet de onderneming. Dat aanbod moet liefst op redelijke gronden zijn gebaseerd. Dat is in het algemeen de waarde going concern, stand alone. Indien het aanbod wordt afgewezen kan de aanbieder hetzelfde aanbod doen aan derden. Voor de kopende aandeelhouders gaat daar wellicht een zekere druk van uit. Ook hier is een gedegen waarderingsrapport noodzakelijk.
